长安汽车金融有限公司

风险评估报告依据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的要求。重庆长安汽车股份有限公司（以下称“公司”）查验了长安汽车金融有限公司（以下称“汽车金融公司”）的《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料。公司取得并审阅了汽车金融公司的财务报表、监管指标表及其他相关资料。对汽车金融公司的业务资质、内部控制、经营情况、合规及经营风险情况进行了评估。现将有关情况报告如下：

一、汽车金融公司经营业务资质情况

（一）业务资质

汽车金融公司获国家金融监督管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）批准而成立，属于非银行金融机构，拥有其颁发的《金融许可证》，该证件的编号为：；同时还持有重庆市工商行政管理局颁发的《营业执照》，其统一社会信用代码为：

。

汽车金融公司的注册资本为 476,843 万元人民币。其中，中国兵器装备集团有限公司投入 144,825 万元，其所占股本比例为 30.37%；重庆长安汽车股份有限公司投入 136,649 万元，占股本的 28.66%；兵器装备集团财务有限责任公司投入 100,000 万元，占股本的 20.97%；重庆渝富资本运营集团有限公司投入 95,368 万元，占股本的 20%。

3.汽车金融公司法定代表人：叶宇昕。

4.汽车金融公司注册及营业地：重庆市江北区永平门街14号

27-1、28-1、29-1。

（二）经营范围

查验了汽车金融公司的《金融许可证》及《营业执照》等证件后可知，汽车金融公司的许可经营范围包含：可接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东 3 个月（含）以上的定期存款；能够接受汽车经销商采购车辆的贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，有发行金融债券的权限；可以开办信贷资产证券化业务；从事同业拆借业务；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，其中包括展示厅建设贷款、零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，可从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。

二、汽车金融公司内部控制情况

（一）内部控制环境

1.汽车金融公司的组织架构

汽车金融公司依据《公司法》《汽车金融公司管理办法》等相关规定以及《长安汽车金融有限公司章程》的公司治理制度，设立了股东会、董事会和监事会。并且，它会按照相关议事规则履行自身职责。与此同时，汽车金融公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统相互制衡的原则，对公司组织结构进行了设置，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。

2.三会设置与主要职责

汽车金融公司依据《长安汽车金融有限公司章程》构建了股东会、董事会和监事会。股东会处于汽车金融公司的最高权力地位。董事会是股东会的常设权力机构。监事会是股东会派出的监督机构。同时，明确规定了董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制方面所应承担的责任。

（1）股东会

5. 对公司的其他重要事务进行表决和决定。

决定公司的经营方向与投资规划；组建公司的董事会以及监事会，选举和替换那些不由职工代表担任的董事和监事，对董事和监事进行考评，确定有关董事、监事的薪酬事宜。

审议并批准董事会的工作报告；审议并批准监事会的工作报告；审议并批准公司的年度财务预算方案和决算方案；审议并批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；审议并批准公司增加或者减少注册资本的方案；审议并批准发行公司债券及其他证券的方案；决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等相关事项；

制定公司章程或者批准章程的修改方案；审议并批准股东会、董事会、监事会议事的规则；审议并批准股权激励计划方案；依照法律规定针对公司重大收购以及收购公司股权作出决议。

对为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出聘用或解聘的决议；

审议并批准公司国有产权的变动以及重大的资产处置方案，审议并批准对外捐赠或赞助，按照国有资产管理的规章制度批准子公司国有产权的变动事项。

（1.16）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；

按照公司负责人的管理权限开展经济责任审计。

审议并批准法律法规、监管规定或者公司章程所规定的，应当由股东会来决定的其他各类事项。

（2）董事会

董事会对股东会负责，并行使下列职权。

（2.1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2.2）执行股东会的决议；

（2.3）决定公司的经营计划和投资方案；

（2.4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（2.5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

制订关于公司发行其他证券的方案；

（2.7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（2.8）决定公司内部管理机构的设置；

依据相关规定与程序，要对总经理、副总经理等高级管理人员进行聘任或者解聘。同时，依据董事长的提名来聘任或者解聘董事会秘书。按照规定，需对公司高级管理人员的经营业绩、薪酬以及奖惩等事项作出决定，并且要对高级管理人员履行职责的情况进行监督。

（2.10）制定公司的基本管理制度；

决定公司的发展战略，决定公司的中长期战略发展规划，决定公司的滚动计划，并且对战略实施进行监督。

（2.12）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

依法履行股东职权，包括对所出资子公司的资产收益职权以及重大决策职权等；

（2.14）决定公司权限内的有关改革重组事项；

确定公司重大收入分配方案，如工资总额、企业年金等；制订公司股权激励计划方案；批准公司职工的收入分配方案。

决定公司的风险管理体系以及内部控制体系，同时对这两个体系的实施进行总体上的监控。

听取总经理所作的工作报告。对总经理以及其他高级管理人员执行董事会决议的情况进行检查，进而建立起针对总经理和其他高级管理人员的考核机制以及问责机制。

决定公司重大的融资方案；决定权限内的对外担保事项；决定资产处置方案；决定对外捐赠或赞助。

（2.19）批准公司的外包范围及相关安排；

制定方案，该方案是贯彻党中央、国务院决策部署以及落实国家发展战略的重大举措；

（2.21）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；

（2.22）制订董事会工作报告；

决定公司在安全环保方面的重大事项；决定公司在维护稳定方面的重大事项；决定公司在履行社会责任方面的重大事项。

（2.24）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

提请股东会决定是否聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

（2.26）制订公司重大收购、收购公司股权的方案；

依照法律法规以及监管规定，同时依据公司章程，对公司的对外投资事项进行审议并批准；对公司的资产购置事项进行审议并批准；对公司的资产核销事项进行审议并批准；对公司的资产抵押事项进行审议并批准；对公司的关联交易事项进行审议并批准；对公司的数据治理事项进行审议并批准。

（2.28）批准大额营业外支出；

制定公司的资本规划，对资本或偿付能力管理负有最终的责任。

承担全面风险管理的最终责任；

负责公司的信息披露工作，同时对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性以及及时性负有最终的责任。

定期对公司治理进行评估并加以完善；制订关于股东会议事的规则，制订关于董事会议事的规则，对董事会专门委员会工作规则进行审议并批准

维护金融消费者的合法权益，同时维护其他利益相关者的合法权益；建立起公司与股东之间利益冲突的识别机制，建立起公司与主要股东之间利益冲突的审查机制，建立起公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的管理机制。

承担股东事务的管理职责；拥有法律法规、监管规定以及公司章程所规定的，还有股东会决议赋予的其他职权。

（3）监事会

监事会是公司的监督机构，对股东会负责，行使下列职权：

检查公司的财务状况；对董事以及高级管理人员在执行公司职务过程中的行为进行监督；若发现有违反法律法规、监管规定、公司章程或者股东会决议的董事或高级管理人员，提出罢免其职务的建议。

当董事、高级管理人员的行为对公司的利益造成损害时，需要求董事、高级管理人员进行纠正；

提议召开临时股东会会议，当董事会未履行公司法所规定的召集和主持股东会会议的职责时，由其来召集和主持股东会会议；

（3.5）向股东会会议提出提案；

提议召开临时董事会会议；依照公司法的相关规定，对董事以及高级管理人员提起诉讼。

（3.8）法律法规、监管规定以及公司章程规定的其他职权。

3.相关专业委员会职责

（1）战略与投资委员会

战略与投资委员会承担下列职责：

研究公司的发展战略以及其中长期发展规划，并且给出相应建议；对那些规定必须经由董事会批准的公司年度经营计划、全面预算方案、年度投资计划以及重大投资项目进行深入研究，同时提出相关建议。

对规定中须经董事会决策的一些方面的事项进行研究并提出建议，这些方面包括主业调整、投资项目负面清单、投融资、资产重组、资产处置、产权转入、资本运作、改革改制等。

对重大资产抵押、质押和对外担保等情况进行研究，这些情况规定须经董事会批准；并针对这些情况提出建议；

（1.5）对以上事项的实施，进行评估检查；

（1.6）董事会授予的职责和法律法规、监管规定的其他职责。

（2）提名及薪酬委员会

提名及薪酬委员会承担下列职责：

根据相关规定，拟定出关于董事以及高级管理人员的选任标准与程序。针对总经理的人选，向董事会给出相应建议。对于董事、董事长所提名的董事会秘书，以及总经理提名的高级管理层副职和总法律顾问的人选任职资格，进行初步的审核工作，之后再向董事会提出相关建议。

审议公司的薪酬管理制度与政策，将董事和高级管理层成员的薪酬方案拟定出来，向董事会提出关于薪酬方案的建议，同时对方案的实施进行监督。

研究公司的工资收入分配制度以及相关方案；对公司的股权激励计划方案进行研究。

依据相关规定，组织对高级管理层成员经营业绩拟定考核办法以及薪酬管理办法。接着组织开展对高级管理层成员的经营业绩考核工作。之后向董事会提出考核结果的建议以及薪酬兑现的建议方案。

（2.5）董事会授予的职责和法律法规、监管规定的其他职责。

（3）风险管理委员会

风险管理委员会承担下列职责：

指导公司合规管理体系的建设；

监督高级管理层依法进行企业管理的情况；监督高级管理层对信用风险进行全面控制的情况；监督高级管理层对流动性风险进行全面控制的情况；监督高级管理层对市场风险进行全面控制的情况；监督高级管理层对操作风险进行全面控制的情况；监督高级管理层对合规风险进行全面控制的情况；监督高级管理层对声誉风险进行全面控制的情况。

定期对公司的风险政策、管理状况以及风险承受能力和合规风险状况进行评估，并且提出能够完善公司风险管理、合规管理和内部控制的意见；

督促高级管理层依据案防职责与权限，采取必要举措以有效监测案件风险、发出预警并进行处置。对其提交的案防工作报告进行审议，对其案防工作的有效性展开考核与评估，同时提出案防工作的整体要求。

推动案防体系的建设工作，督促公司内部的审计部门去对案防工作展开有效的审查以及监督。

（3.6）董事会授予的职责和法律法规、监管规定的其他职责。

（4）审计委员会

审计委员会承担下列职责：

（4.1）监督和指导公司违规经营投资责任追究工作体系建设；

审核内部审计章程等重要的制度以及报告，对内部审计制度的制订进行督导并且推动其实施，同时对相关的制度以及执行的情况进行检查和评估。

审核公司的财务报告；审议公司的会计政策及其变动；并向董事会提出意见。

审核中长期审计规划，审核年度审计计划，审核重点审计任务。这些规划、计划和任务经董事会批准后，对其进行督促落实。同时研究重大审计结论以及整改工作，以推动审计成果的运用。

指导内部审计工作，对其进行考核和评价；评价内部审计机构的工作成效；向董事会提出调整内部审计部门负责人的建议。

向董事会提出关于聘用或者解聘会计师事务所的建议，同时提出关于其报酬的建议，并且要与外部审计机构保持良好的沟通。

（4.7）董事会授予的职责和法律法规、监管规定的其他职责。

（5）消费者权益保护委员会

消费者权益保护委员会承担下列职责：

向董事会提交消费者权益保护工作报告以及年度报告，并且依据董事会的授权来开展相关工作，对相关事项进行讨论并作出决定，针对消费者权益保护的重大问题和重要政策进行研究；

指导并督促建立和完善消费者权益保护工作管理制度体系，保证相关制度规定能与公司治理相适应，能与企业文化建设相适应，能与经营发展战略相适应。

依据监管要求以及消费者权益保护的战略、政策、目标的执行情况和工作开展落实情况，对高级管理层的工作以及消费者权益保护部门的工作，从全面性、及时性、有效性这几个方面进行监督。

定期召开关于消费者权益保护的工作会议，对高级管理层以及消费者权益保护部门的工作报告进行审议。对年度消费者权益保护工作相关的审计报告、监管通报、内部考核结果等进行研究，督促高级管理层和有关部门迅速落实整改所发现的各项问题。

（5.5）董事会授予的职责和法律、行政法规规定的其他职责。

（6）关联交易控制委员会

关联交易控制委员会承担下列职责:

制订关联交易管理的基本制度，并且指导公司去完善关联交易相关的管理规定，同时督促公司做好这方面的工作。

按照公司内部的授权程序，承担一般关联交易的备案管理工作；对重大关联交易进行审查，之后将其提交给董事会进行审议批准。

（6.3）向董事会提交关联交易管理及关联交易情况年度报告;

董事会授予了一些职责，这些职责包括法律法规所规定的以及监管规定所规定的其他关联交易管理职责。

4.公司经营管理层职责

（1）总经理

总经理：对董事会负责，履行以下职权：

主持公司的生产经营管理事宜，将董事会决议予以组织实施，同时向董事会汇报工作情况。

提请董事会去聘任公司副总经理等高级管理层成员；提请董事会解聘公司副总经理等高级管理层成员。

聘任除应由董事会决定聘任之外的管理人员；解聘除应由董事会决定解聘之外的管理人员；

建立总经理工作会议制度，并且负责召集和主持该会议；

督促各部门、各分公司、各子企业的管理工作。

（1.6）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；

（1.7）完善建立符合市场化要求的选人用人机制；

制定公司的各项具体规章；依据董事会所决定的经营计划和投资方案，对经常性项目费用以及长期投资阶段性费用的支出予以批准。

决定资产处置、资产购置、融资方案以及营业外支出等在权限范围内的事项；

（1.11）决定公司的资金结算、产品定价事项；

（1.12）决定公司的非重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（1.13）确定外包业务的范围及相关安排；

（1.14）拟订增加或减少注册资本的方案；

拟订公司的发展战略，组织实施该战略；拟订公司的中长期发展规划，组织实施该规划；拟订公司的年度经营计划，组织实施该计划；拟订公司的投资方案，组织实施该方案。

（1.16）拟订并组织实施公司融资方案和资产处置方案；

（1.17）拟订公司的年度全面预算、决算方案；

（1.18）拟订公司内部管理机构设置方案；

（1.19）拟订公司的基本管理制度；

（1.20）拟订公司的收入分配方案；

（1.21）拟订公司的改革、重组方案；

（1.22）拟订公司内部控制体系和风险管理体系方案；

法律法规规定、监管规定规定、公司章程规定以及股东会决议规定，这些规定分别在不同的层面和情境下对相关行为和事项进行了规范和约束。

董事会授予的其他职权。

（2）授信审批委员会

授信审批委员会的主要职责包括：审议公司的授信项目、额度以及担保等授信业务；对经信审会通过且总经理审批批准的授信业务执行情况进行审议；督促相关部门落实信审会审议以及总经理审批的各类授信事宜。

（3）信息科技管理委员会

其四，处理高级管理层或公司办公会授权的信息技术相关事宜。

（4）业务连续性管理委员会

此外，还承担其他业务连续性管理职责。

（5）主要业务及管理部门

汽车金融公司的市场管理部等业务部门是风险管理前沿。各业务部门需在本部门经营活动范围内实施风险管理工作。要定期向分管公司领导和风险管理部门报告风险管理状况，且及时报告重大风险事件。还要确保本部门员工接受风险管理方面的学习。

和培训；组织及执行风险点的识别和评估。

（6）风险管理部门

风险管理部门是协助高级管理层有效实施风险管理的职能部门，它对风险管理负有尽职的责任。负责拟定并落实汽车金融公司的风险管理政策与制度；对公司授权授信管理的落实情况进行监督；负责汇总并撰写风险管理报告，着重强化对信用风险、市场风险、操作风险的监控、分析以及预警工作；依据汽车金融公司的风险偏好，开展区域、行业、产品、客户的风险监控和预警工作；收集、分析以及研究国家的产业、行业、地方政策，金融监管政策与手段，为风险监控和计量提供技术与方法支持；向汽车金融公司和外部监管机构报告风险状况以及风险管理情况；与外部监管机构、审计部门、中介机构等沟通并磋商风险管理相关事宜；拟定资产风险分类管理制度，组织实施资产风险分类工作；组织推进风险管理文化建设工作。

（二）内部控制活动

汽车金融公司为了有效控制各项业务的风险，在各个主要的业务环节都建立了涵盖全流程的风险控制措施。

1.内部审计控制

同时，它会通报高级管理层。

2.资金结算控制

汽车金融公司依据人民银行及相关部门的规章制度，制定了一系列业务管理办法，如《资金管理办法》《同业拆借业务管理办法》《同业借款管理办法》《对账管理办法》等，同时还制定了业务操作流程。通过这些举措，在程序和流程方面明确了操作规范与控制标准，从而有效控制了业务风险。

3.信贷业务控制

（1）内控制度建设

2023 年，汽车金融公司依据年度制度修订计划，不断对规章制度体系进行完善。当下，现行有效的制度总计有 361 项，这些制度涵盖了“公司治理”“信贷管理”“风险管理”“法务合规”“资金财务”“信息科技”“人力资源”“综合行政”“党纪工团”等诸多领域，已然基本构建起了一套内容完整、执行力度强、程序科学的规章制度体系。内部规章制度不断完善，这使得内控基础得以进一步夯实。这样能确保各项经营管理活动都有章可循，也能让其有据可依。从而有效减少了各类风险的发生，甚至杜绝了它们的出现。

（2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

汽车金融公司设立了授信审批委员会，它是信贷业务的最高决策机构。授信审批委员会决定授信额度的审批以及信贷资产的发放。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，会报送至授信审批委员会进行审批。审议表决遵循集体审议的原则，要明确发表意见，需多数同意才能通过，并且全部意见都会记录存档。汽车金融公司总经理拥有一票否决权，然而没有一票决定权。

4.信息系统控制

汽车金融公司现有信息系统主要包括业务系统、财务系统等。

汽车金融公司系统的控制依靠用户密码，并且系统管理员承担权限分配的工作。在汽车金融公司的内部控制里，不相容岗位职责的设置都是借助信息系统控制来达成的。系统员需经过审批才能登录系统后台数据库进行操作，这样能对数据库的安全性提供较高保障。在硬件设备方面，系统服务器单独存放于机房并进行统一管理，只有经过审批且有系统管理人员陪同才可以进入，从而提高了安全性。

（三）内部控制评价

汽车金融公司的法人治理结构较为健全，其管理运作也较为规范。该公司建立了一种组织结构，这种组织结构分工合理，责任明确，报告关系清晰。这种组织结构为风险管理和内部控制的可行性、充分性以及有效性提供了必要的前提条件。汽车金融公司非常重视内部控制制度以及全业务流程风险管理制度的建设。它不断加强信贷业务的风险防控。通过内部控制三道防线的运行，能够确保内部控制制度得以有效落实。在管理方面，坚持审慎经营并且合规运作，将风险控制在合理的水平。

三、汽车金融公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

长安汽车金融秉持新发展理念，对供给侧进行结构性改革并不断深化，将中国兵器装备集团有限公司的战略规划予以落实和贯彻，一直以来都在持续巩固高质量发展的基础。2023 年 12 月 31 日截止，汽车金融公司在经审计合并口径下，其资产总额是 702.01 亿元，净资产为 104.42 亿元，贷款余额为 637.13 亿元，与年初相比减少了 29.72 亿元，负债总额是 597.59 亿元，达成营业收入 43.03 亿元，利润总额为 14.39 亿元，净利润是 12.22 亿元。

（二）主要监管指标情况

《汽车金融公司管理办法》（中国银监会令 2008 年第 1 号）第五十五条有规定。到 2023 年 12 月 31 日时，汽车金融公司的主要监管指标都符合规定的要求。

1.资本充足率不低于8%，核心资本充足率不低于4%

资本充足率是用资本净额除以（风险加权资产加上 12.5 倍的市场风险资本），然后再乘以 100%得到的。其结果为 17.81%。

核心一级资本充足率是核心一级资本净额除以应用资本底线及校准后的风险加权资产合计后再乘以 100%所得，其结果为 16.71%。

2.对单一借款人的授信余额不得超过资本净额的15%

单一借款人的授信余额为 10,000.00 万元，资本净额为 1,107,741.70 万元，二者相除，其结果为 0.90%。

3.对单一集团客户的授信余额不得超过资本净额的50%

单一集团客户授信集中度为 49,630.50 万元除以 1,107,741.70 万元所得的结果是 4.48%。

单一股东及其关联方的授信余额不能超过该股东在汽车金融公司的出资额。

单一股东及其关联方的授信余额为 49,630.50 万元，该股东在汽车金融公司的出资额是 144,825.00 万元，授信余额不超过出资额。

5.自用固定资产比例不得超过资本净额的40%

自用固定资产的金额是 15,919.55 万元，资本净额的金额是 1,107,741.70 万元，自用固定资产与资本净额的比例为 15,919.55 万元除以 1,107,741.70 万元，其结果等于 1.44%