融资租赁交易中的“转租赁”，也就是“嵌套租赁”，属于一种特殊的交易模式。出租人把租赁物出租给承租人，而承租人在得到出租人的同意后，以第二出租人的身份将租赁物转租给实际承租人。在融资租赁的情形中，转租人与实际承租人之间的法律关系到底是普通的租赁关系呢，还是融资租赁关系呢？

本期分享的案例明确了融资租赁“转租赁”业务模式的特殊之处，也厘定了判断融资租赁合同性质的核心要件。这对于引导行业规范发展以及保护合同当事人合法权益都具有重要意义。本案荣获全国法院系统 2022 年度优秀案例分析二等奖，同时还获得上海法院系统 2022 年度百篇优秀裁判文书奖。

B公司诉C公司融资租赁合同纠纷案

裁判要旨

融资租赁合同关系的核心要件是具有“融资”与“融物”的双重属性。转租人与实际承租人之间的合同，若符合租赁物由实际承租人选定、租金覆盖租赁物购买价格、租期届满后租赁物归实际承租人所有、禁止中途解约等特征，就应认定双方构成融资租赁法律关系，而非普通的租赁关系。但这些差异并不影响“融资”与“融物”双重属性的成立。

关键词

融资租赁 / 转租赁 / 融物 / 审查标准

案例撰写人

朱瑞

法官解读

01 基本案情

2017 年 3 月，B 公司和 C 公司签订了《租赁合同》。此合同约定，B 公司要将某设备出租给 C 公司供其使用。租赁的期限为 60 个月，并且每期的租金是 56,130 元。

合同约定：其一，租赁物由承租人自行选定，其二，出租人负责租赁物的质量保证。在质量保证期内，若因租赁物质量有瑕疵而致使承租人遭受损失，那么出租人需承担责任，与此同时，承租人仍应依照约定支付租金。并且，承租人不得提前终止租赁期，也不得解除本合同。

合同约定的租赁期限届满后，承租方需将租金及其他款项支付完毕。出租方在收取相应对价后，会把本合同项下租赁物的所有权转让给承租方。对价由双方根据租赁物折旧情形进行协商并达成一致，且该对价不得高于租赁物的购买价减去承租方已支付的租金及其他款项后的余额。

承租人若违反本合同的任何条款，那么出租人具备要求承租人立刻付清已到期但未付的租金，以及逾期产生的违约金。同时，出租人还有权要求承租人付清全部尚未到期的租金，以及期末的购买价格。并且，出租人可以终止本合同。

在同一个月，B 公司和案外人 A 融资租赁公司分别签订了一份《购销合同》以及一份《租赁合同》。

B 公司约定将某设备卖给 A 融资租赁公司，然后再将该设备返租回来。该设备的信息与 B 公司、C 公司之间的《租赁合同》是一致的。设备的货款为 670,213 元，送达地址也是 B 公司、C 公司间《租赁合同》约定的租赁物安装地址。租赁期总共是五年，每期的租金是 56,130 元。

后 A 融资租赁公司把购买价款支付给了 B 公司，B 公司按照约定的时间向 A 融资租赁公司交付租金。

在 B 公司与 C 公司所签《租赁合同》的履行过程中，C 公司仅支付了 12 期租金，之后就不再支付了。B 公司多次催讨但没有结果，于是向法院提起诉讼，称其与 C 公司之间是融资租赁关系。现在 B 公司宣布合同加速到期，要求 C 公司立即支付全部未付租金以及相应的违约金。

C 公司称，双方的关系只是普通的租赁合同关系，并非融资租赁关系。B 公司没有权利主张合同加速到期。

02 裁判结果

03 裁判思路

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04 案例评析

一、转租赁合同的性质应依据融资租赁关系的典型特征判断

本案涉及一种特殊模式为“转租赁”。B 公司与 C 公司之间的合同具备融资租赁法律关系的特征。具体分析如下：

从租赁物的来源方面来看，在租赁合同里，租赁物通常是由出租人自己拥有的，或者是按照出租人的自身意愿去购买并且拥有的；然而在融资租赁合同中，租赁物虽然是由出租人出资进行购买的，但是大多是由承租人选定的，是根据承租人的意愿来购买的。

本案中，B 公司与 C 公司之间有一份《租赁合同》。这份合同列明了租赁物的相关信息，包括名称、型号和数量。合同约定，上述租赁物由承租人自行选定。并且规定，即便租赁物在实际使用过程中无法达到承租人所要求的效果，也不会影响承租人按照合同约定向出租人支付租金。该约定与普通的租赁合同有所不同，更符合融资租赁的特点。

第二，从租金的对价基础方面来看。在租赁合同里，租金是承租人占有、使用租赁物所应付出的代价；而在融资租赁合同中，一般情况下，承租人所支付的租金，不但涵盖了租赁物本身的购买价格，而且还包含了出租人提供资金融通作用所支出的必要费用以及其应获得的正常利润。

本案中，C 公司在租赁期内需要支付的租金总额比 B 公司与 A 公司之间《购销合同》所约定的租赁物销售价格要高。此租金总额涵盖了租赁物的购买价格以及 A 公司的利润。所以，双方针对租金构成的约定符合融资租赁合同的特征。

第三，从租期届满后的租赁物归属方面来看。在租赁合同里，通常情况下租赁期满后，租赁物的所有权不会发生改变，依然归属于出租人。然而在融资租赁合同中，租赁物的归属会因为对承租人选择权的约定而有所差异，一般存在三种形式，即直接归承租人所有、出租人收回租赁物或者承租人以象征性的价款进行留购。

本案中，B 公司与 C 公司签订的《租赁合同》约定了合同到期后租赁物的处理方式。租期届满且 C 公司付清合同款项后，B 公司在收取相应对价后，会将租赁物的所有权转移给 C 公司，这里的对价不高于租赁物的购买价减去 C 公司已支付的合同租金及其他款项后的余额。据此，双方在合同里约定，当承租人 C 公司付清相应合同款项之后，租赁物就归属于 C 公司。并且，该约定与融资租赁届满后租赁物处理方式的特征是相符合的。

第四，从对解约是否有限制这方面来看。在租赁合同中，承租人具备随时解除合同的权利。然而在融资租赁合同里，由于租赁物是由承租人选定的，一旦承租人决定解约，因为这种情况下租赁物的收回对出租人大多不存在实质上的经济价值，所以通常都是禁止承租人在中途解除合同的。

本案中，B 公司与 C 公司在合同里明确规定了“承租人不得提前终止租赁期，或解除本合同”。此约定具备融资租赁合同限制解约的这一特点。

B 公司与 C 公司之间的法律关系，从总体来看，不符合普通租赁合同关系所具备的特点。同时，这种法律关系更符合融资租赁合同关系所具有的特征。

二、转租赁特殊之处不影响“融资”“融物”双重属性的成立

1. 融资租赁“转租赁”模式的行业实践及其特殊之处

在实务里，融资租赁交易中的转租赁存在大致两种方式。其一，出租人把租赁物租赁给承租人。其二，承租人在获得出租人同意后，以第二出租人的身份把租赁物转租给第二承租人。

第二种转租赁方式为：出租人将购买租赁物的买卖合同转让给第三人，接着第三人作为买受人以及出租人去履行买卖合同，之后出租人从第三人那里租回租赁物，最后再把租赁物转租给最终承租人。

本案 B 公司所从事的业务模式属于上述第一种“转租赁”模式。在上一层合同中，承租人同时在下一层合同中充当出租人，也就是“转租人”。

本案租赁物由 B 公司“转租”给 C 公司，这使得 B 公司与 C 公司之间的法律关系在表面上呈现出与典型融资租赁不同的特殊之处，主要体现在以下三个方面：其一，其二，其三。

第一，合同主体的法律地位较为特殊。典型的融资租赁包含出租人、承租人和出卖人这三方主体。在转租赁模式里，B 公司与 A 公司完成售后回租交易之后，接着把租赁设备转租给了 C 公司。

B 公司在第一层合同里相对于 A 公司是承租人，在第二层合同里相对于 C 公司是出租人。然而，实际上它是租赁物的供货商。它既不是真正意义上的承租方，因为它不需要使用该设备；也不是真正意义上的出租方，因为它不进行融资。真正承担融资功能的只有第一出租人 A 公司，而真正占有、使用租赁物的仅仅是第二承租人 C 公司。

第二，租赁期间租赁物所有权的归属情况较为特殊。在典型的融资租赁模式里，在租赁期间，出租人拥有租赁物的所有权。然而，在本案所涉及的转租赁模式下，由于租赁物的所有权是归属于第一出租人的，所以转租人也就是第二出租人对租赁物是没有所有权的。

第三，租赁物的瑕疵担保责任以及维修责任的承担主体较为特殊。在典型的融资租赁模式里，出租人的主要功能是融资。并且，租赁物是由承租人选定的。基于此，出租人通常不会承担租赁物的瑕疵担保责任以及维修义务。

在本案转租赁模式中，第二出租人在实质上类似于出卖人的地位。B 公司与 C 公司在合同中约定，租赁物由 C 公司自行选定，并且租赁物的质量保证由 B 公司对 C 公司负责。这意味着出租人承担了租赁物的瑕疵担保责任。

2. 融资租赁转租赁合同法律性质认定的司法考量

判断是否属于融资租赁关系，关键在于看合同是否同时具备“融资”和“融物”这双重属性。基于此，在上述“转租赁”模式下，其特殊之处并不会对 B 公司与 C 公司之间融资租赁法律关系的成立产生影响。原因是：

其一，C 公司具备这样的权利：在无需支付全部租赁物购买对价的情形下，能够占有并使用租赁物。并且在租赁期内，通过逐期向 B 公司支付租金，最终能够换取租赁物的所有权。这样一来，缓解了 C 公司的资金压力。从经济功能方面来看，C 公司与 B 公司之间的约定体现出了资金融通的这种关系。

其二，各方当事人的真实意思是，在租赁期间 C 公司对租赁物进行占有和使用。并且，在支付完所有租金及相关款项之后，C 公司能够取得租赁设备的所有权。

第一出租人享有租赁物所有权。然而，其已将租赁物的占有、使用、收益权能转让给了转租人。此所有权实际上仅能起到担保租金债权实现的作用。并且，第一出租人不能随意收回或转让租赁物。

对于第二承租人来说，在租赁期间，转租人实际是否已取得所有权这件事对其并不重要。只要转租人拥有租赁物的占有权和使用权，并且不会影响到第二承租人对租赁物的实际占有和使用，那就可以了。

第一层合同租期结束后，一般来说转租人能够获得租赁物的所有权。所以，在第二层合同租期结束后，不会对第二承租人最终取得租赁物的所有权产生影响。由此可见，转租人与第二承租人之间的合同具备“融物”的功能。

综上，转租人是以融物的方式来向第二承租人提供融资的。所以，转租人的行为符合融资租赁合同的本质特征。

确实，和传统融资租赁相比，转租人以及第二承租人或许会遭遇更多的风险。对于转租人来说，倘若他不能从第二承租人那里按时收回租金，那他依旧得按照约定向第一出租人支付租金，不然就会面临相应的违约责任。转租人在第二承租人出现经营困难并欠付租金的情况下，一方面有向第一出租人支付全部租金的责任；另一方面，其并不实际掌控租赁物，也不拥有租赁物的所有权，这种状态可以表述为“钱和物两方面都未能占有”。

如果认定转租人与第二承租人属于租赁关系而非融资租赁关系，那么在这种情况下，转租人可能无法主张合同加速到期，这对其租金债权的保护是不利的，也有失公平。

对于第二承租人来说，有这样的风险。那就是如果转租人没有按照约定向第一出租人支付租金，就有可能使得租赁物被第一出租人收回，并且在租赁期满后，第二承租人无法获得所有权。在这种情况下，第二承租人能够要求转租人承担相应的违约责任。

但认定转租合同性质为普通租赁而非融资租赁时，会使第二承租人面临这样的情况：其支付了远高于租赁物使用对价且已完全覆盖租赁物购买价格的租金，却始终无法取得租赁物所有权，这对第二承租人来说是不公平的。

从融资租赁合同的性质来看，不管业务模式怎样创新，其根本始终是“融资”与“融物”的双重属性。要从租赁物的选定方面、租金的对价方面、租期届满后租赁物的归属方面以及是否限制解约等方面，去准确地判断当事人的真实意思和法律关系，从而维护各方的合法权益。