文｜消金界

关于“联合贷”的担忧与前景，近期各怀心事。

6 月 15 日，某银行厦门分行收到了一份来自中国银保监会厦门监管局的《行政处罚决定书》。这份决定书指出了该分行存在的违法违规事实，其中包括与个别互联网公司联合发放的互联网贷款不符合监管要求。

消息传出后，有观点称这是开始对“联合贷”实施强监管。其依据在于《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（以下称《办法》或“银行网贷新规”）以及《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》（以下称《通知》）中关于“联合贷”的相关规定。

有消息传出，这笔处罚基于以下三点：其一，放款未用于指定贷款用途；其二，在核心风险环节委托了第三方（委托的是蚂蚁风控）；其三，行内制度与实际操作执行不一致，部分联合贷款的资金流向了股市等。而这三点是监管一直以来多次着重强调的，并且并未涉及“联合贷”监管中关于出资比例及区域限制的关键要点。

资方银行等金融机构在一时之间纷纷打听其中的缘由，他们想要以此来判断监管的风向，然后根据判断结果对“联合贷”业务进行调整，是要加大业务量呢，还是要采取保守的应对方式？

笔者认为，此次监管发布的处罚，可能是在为 7 月“银行网贷新规”正式施行做铺垫。但不能仅仅把这一处罚归因于“银行网贷新规”。

“联合贷”模式经过迭代更新后，目前在平衡监管要求、进行风险控制以及提升盈利能力等方面表现得很突出，成为了多家共赢的好生意。并且在疫情影响等诸多因素的作用下，维持和提升信贷规模的重要任务，还需要“联合贷”继续发挥作用。

因此当下而言，正确看待“联合贷”业务，确有必要。

01、案例探究

银行等金融机构与合作平台会共同发放贷款，这种情况一般被称为“联合贷”。“联合贷”是金融科技时代的新型金融业务模式，它受到了金融科技和商业银行的广泛喜爱，业务规模迅速扩大，同时问题也开始显现出来。

因此，《办法》与《通知》对此项业务加强了要求：

合作机构会参与出资来发放贷款，在每一笔贷款当中，合作方所出的资金比例要不少于 30%。

本行与单一合作方发放的贷款余额不能超过一级资本净额的 25%。

三、互联网贷款余额是由全部合作机构共同出资发放的，该余额不得超过全部贷款余额的 50%。

地方法人银行不能跨区域开展互联网贷款业务。但如果有实体经营网点，或者业务并非主要在线上开展，又或者不符合银保监会其他规定条件，就不受此限制。

监管在调研业务时，摸清了“联合贷”的形式与内涵。同时，在规则方面进行了细化，这样做既能发挥金融机构的优势，也能发挥合作平台，尤其是互联网平台的优势，并且意在防范潜在风险。

此处的《行政处罚决定书》所针对的事实，可能不是“联合贷”的规定细则。

这里监管所提到的违法违规事实，未指出“联合贷”的出资比例以及区域限制等情况。

其次，事情发生在 “银行网贷新规”和《通知》执行之前；

第三，从文件得知，《办法》的实施日期为 2020 年 7 月 17 日。原本的要求是，过渡期为办法实施之日起 2 年。这意味着，如果要开始执行，需在 2022 年 7 月 17 日之后。那么在这之前就按照该要求执行并开出罚单，是不符合监管要求的。

第四，从时间线方面来看，银监局在 2020 年 7 月进入某银行厦门分行进行监管检查。那些了解当时业务背景的从业者都明白，有些机构明知不可为而为之，需要监管部门采取行动。并且处理此事来回历经了两年时间，到 2022 年 6 月才开出罚单，从出发点来说，更多的是起到震慑的作用。

看到《行政处罚决定书》后，部分业内机构存在过度的担忧，实际上是完全没有必要的。

从分析角度来看，其一，历史业务无需过度担忧，因为监管并未进行追溯；其二，“联合贷”目前已不再是当前重点整治的对象；其三，当下为了应对经济下行以及对冲市场主体信贷需求的减弱，关于《办法》能否按照原定计划执行，从目前所得到的消息层面来看，已经存在延后的预期，最终是否能够执行还需要监管来拍板决定。

可以看到，“联合贷”在信贷发放方面具有便利，在稳定规模方面也有积极作用。从实际情况出发，在应对当前需求不足这一主要问题时，“联合贷”应该是利大于弊的。

不过，商业银行所有存续互联网贷款业务，不管是否延期执行，都应对照《办法》规定。如果存在问题就进行改正，如果没有问题就加以勉励。

02、模式改良

在《通知》发布之前，借呗、微粒贷等产品模式里，蚂蚁和微众银行及其合作金融机构会自行协商来确定出资比例，然后按照此比例共同持有贷款债权。然而，在分润的时候，却并非按照这个出资比例进行，大部分利润被蚂蚁和微众等机构获取。这种情况不断恶化，最终遭到部分金融机构联合抵制，直到监管部门出面进行约束。

早期行业内对于出资比例未设定标准，监管也未进行制度约束。有的是按照 1：9 的模式，有的是按照 2：8 的模式，甚至还有采用 1：99 比例的情况。合作银行承担高比例的出资份额，主办发起机构主要负责流量以及风控方面的工作。双方依据各自的出资比例，将信贷资产计入各自的表内，并且获得各自相应的收益。

其中借款人实际收取息费的 20%到 35%这部分，会被作为营销或者服务费用分给主办发起机构。而剩余的利润部分，会在“联合贷”的各个资方之间进行承担。并且风险也是按比例来承担的。这种风险和收益不匹配的情况，被监管所诟病。

《通知》要求，主办发起机构需出资 30%，下游资方出资 70%。主办发起机构的出资比例提升了，其风险承担比例也随之提高。在同等情形下，分润收入虽有所下降，然而风险与收益的匹配度却提高了，这种情况被监管所认可。

蚂蚁集团和微众等头部机构曾疯狂扩张“联合贷”，在近两三年内迅速在各家银行和消金机构之间流行开来，其规模得以迅速扩张，底层资产主要是头部助贷机构或者是由金融机构自主进行风控的资产。

多年发展之后，金融机构与平台方的合作模式呈现出丰富多样的态势。在这些合作模式中，从平台的角度去看，资本的轻与重成为了区别的关键要点。

“重资本”模式是 100%出资，与之相比，“轻资本”模式（即分润模式）正在流行。互联网平台无需支出“保证金”来兜底坏账，只需完成前期筛选，然后把用户推给金融机构。在分润模式下，主流情况是助贷机构只收取分润，而不出资。

从资方角度来看，他们对“轻资产模式的联合贷”是推崇的。在这种模式中，一方面是只收取分润而不出资；另一方面是按照监管要求最低出资 30%的“联合贷”。

现在表外业务中，分发和“联合贷”是一个重要方面。部分机构的盈利水平比同业好，原因在于“联合贷”模式下的盈利水平高于仅使用 100%自有资金进行放款的情况。

在具体业务里，银行采用“联合贷”模式时，其盈利水平通常能够达到普通自有资金模式（仅使用自有资金）盈利水平的 2 至 3 倍。如果能力较强，还能够达到更高的盈利水平。

主办发起机构进行营销获客和风险控制，这是背后的原因之一。同时，为了维持出资比例的最低水平，合作银行承担了出资的大头。这种“轻资产模式的联合贷”能够增加中间业务收入，并且可以大幅改善利润水平。

可以说，“轻资产模式的联合贷”是一门不错的生意。这种商业模式能够顺应政策与监管的要求，从未来的发展来看是具有可持续性的。

附相关法律法规：

3.1《银行业监督管理法》的第四十六条、第四十八条

第四十六条

5. 若构成犯罪，依法追究刑事责任。

未经任职资格审查任命董事、高级管理人员的；

拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查的；

提供虚假的或者隐瞒重要事实的报表、报告等文件、资料的；

未按照规定进行信息披露的；

严重违反审慎经营规则的；

拒绝执行本法第三十七条规定的措施的。

第四十八条

银行业金融机构出现违反法律、行政法规以及国家有关银行业监督管理规定的情况时，对于这种情况，银行业监督管理机构除了依照本法第四十四条至第四十七条规定进行处罚之外，还能够根据不同的情形，采取以下这些措施：

责令银行业金融机构对直接负责的相关人员给予纪律处分，这些人员包括董事、高级管理人员以及其他直接责任人员；

银行业金融机构的行为若尚不构成犯罪，那么应对直接负责的董事、高级管理人员以及其他直接责任人员给予警告，并且处五万元以上五十万元以下的罚款。

取消直接负责的董事、高级管理人员在一定期限内以及直至终身的任职资格，并且禁止直接负责的董事、高级管理人员以及其他直接责任人员在一定期限内直至终身从事银行业工作。

3.2《个人贷款管理暂行办法》我国第一部个人贷款管理的法规

强调不可以发放没有指定用途的贷款，并且明确规定要采用贷款人受托支付或者借款人自主支付的方式来对贷款资金进行管理与控制。

3.3《商业银行互联网贷款管理暂行办法》

贷款资金用途需明确且合法，不能用于房产方面的投资，不能用于股票的投资，不能用于债券的投资，不能用于期货的投资，不能用于金融衍生品的投资，不能用于资产管理产品的投资，也不能用于固定资产的投资以及股本权益性的投资等。