作者 ：蒋阳兵北京德和衡（前海）律师事务所律师

网贷监管细则纷纷落地了，说好的金融创新呢？互金人都哭晕在厕所了！

2015 年 8 月 17 日，中国人民银行等十部委颁发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。此指导意见整体上对互联网金融这一新的经济模式持支持与鼓励的态度，并且对互联网金融的发展给出了原则性的指导以及要求。不久之后，各地有不少平台出现了状况，进而影响了社会稳定。

此办法明确了要对网贷平台进行规范。为避免《办法》给行业带来巨大冲击，《办法》第四十四条规定了 12 个月的整改期。在这一年的整改期内，网贷平台需通过自查自纠、清理整顿、分类处置等措施，以促进机构规范发展。同时，备案管理成为了监管的一项主要举措。之后，各地监管部门纷纷开展了专项整顿行动，并打击违法犯罪行为。

2016 年底，中国银监会、工信部、工商总局向其下属机关下发了《网络借贷信息中介机构备案管理登记指引》。此指引是由上述三机构内设的办公厅以内部文件形式下发的，并且未对外公开。笔者审阅了网络上流传的影印本后，对备案登记提出了包含 8 项内容的要求，同时还设有兜底条款“地方金融监管部门要求提交的其他文件、资料”。

2017 年开始，因为《办法》对整改期限的要求越来越紧迫，所以各地都纷纷出台了登记备案的细则。

2017 年 2 月 4 日，厦门市金融办率先把《厦门市网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法》给制定出来了。

2017 年 2 月 13 日，广东省金融办针对《广东省〈网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法〉实施细则》（即《实施细则》）向社会展开征求意见的工作。意见的反馈截止时间为 2 月 23 日。从目前的情况来看，近期应该会颁发正式的文件。

该细则规定网贷机构需提供 21 项内容，还设有兜底条款“省金融办要求提供的其他文件资料”。第十三条提出要求：已存续的网络借贷信息中介机构要在 2017 年 4 月 30 日前完成整改工作，此期限比去年“824 暂行办法”的时间提前了 4 个月。对于广东地区那些粗放发展且数量众多的网贷平台而言，这是一个很大的考验。

2017 年 2 月 22 日，上海金融办牵头组织召开了内部会议。会议商讨并下发了纸质版《上海市网络借贷信息中介机构业务活动管理实施办法（讨论稿）》（下称《实施办法》）。该《实施办法》详细制定了关于上海市新设立网络借贷信息中介机构备案登记所需要呈交的具体材料，这些材料共计 12 项。上述三地的规范性文件都规定，网贷机构在进行申报登记备案时，需要聘请律师事务所的律师来进行尽职调查，并且还要由这些律师出具法律意见书。

中央部委规章和地方的监管细则都要综合考虑。网贷机构若想顺利完成备案登记，这注定不是一个人能独自完成的事情，而是一场需要多方共同努力的战争。

一、网贷平台的义务

采集整理提供直接借贷的信息，进行甄别筛选，在网上发布；同时提供资信评估、借贷撮合、融资咨询、在线争议解决等相关服务。

对资格条件进行必要审核，审核其是否符合要求；对信息的真实性进行审核，确保信息准确无误；对融资项目的真实性进行审核，判断项目的实际情况；对融资项目的合法性进行审核，确认项目是否合法；同时审核并识别可能存在的违法犯罪行为。

防范欺诈行为；

开展知识普及和风险教育，确保出借人知悉借贷风险；

报送和披露信息；

信息内容管理，信息和交易安全；

配合有关部门防范查处违法犯罪活动；

监管部门规定的其他义务。

二、13大禁止性规定（绝对不能触碰的红线）

为自身或变相为自身融资；

直接或间接接受、归集出借人的资金；

直接或变相向出借人提供担保或者承诺保本保息；

自行在除互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；委托第三方在除互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目；授权第三方在除互联网、固定电话、移动电话等电子渠道以外的物理场所进行宣传或推介融资项目。

发放贷款，但法律法规另有规定的除外；

将融资项目的期限进行拆分；

自行发售金融产品来募集资金，同时代销银行理财等金融产品，以及券商资管、基金、保险或信托产品等。

开展类资产证券化业务，或者实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式进行债权转让的行为；

除法律法规以及网络借贷相关监管规定所允许的情况外，不得将其与其他机构的投资业务、代理销售业务、经纪业务等以任何形式进行混合、捆绑或代理。

虚构和夸大融资项目的真实性以及收益前景，将融资项目的瑕疵及风险予以隐瞒，凭借歧义性语言或者其他具有欺骗性的手段等进行虚假且片面的宣传或促销等活动，编造并散布虚假信息或者不完整的信息，以此损害他人的商业信誉，误导出借人或借款人。

为其他衍生品的融资提供信息中介服务。

从事股权众筹等业务；

法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。

《管理暂行办法》、《备案管理登记指引》以及地方细则综合起来看，备案登记的条件如下：

依法成立，经营范围有“网络借贷信息中介”字样；

法定代表人、高管、关键部门负责人符合任职资质；

合法合规经营；

内控制度完善；

第三方资金存管；

第三方合同存证；

信息安全测评；

律师事务所出具的法律意见书（发表结论性意见）；

专项审计报告；

第三方征信机构专项评估报告；

完成整改要求。

看着满屏的数字 1、2、3、4……，还有那难以揣测的兜底条款以及渐渐逼近的 4•30，从外表来看，互金人显得非常纠结。

今夜，我们都是互金人！

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