昨日，朋友在群里深情地表示，今日是 8 月 24 日。一年前，我们迎来了网贷监管办法。回忆这些年与 P2P 平台之间的爱恨情仇，大家思绪纷繁。作为互金领域的老兵，我也需要完成自己的使命。今天，我将与大家一同重温《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》……

2016,1号文

《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的办文部门是银监会的普惠金融部，文号是银监会令[2016] 1 号。该办法由四家单位共同制定，分别是中国银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室。

签署日期是 2016 年 8 月 17 日，公布日期为 2016 年 8 月 24 日，该文规定“自公布之日起施行”，所以网贷管理办法在去年昨日开始正式实施。

当时的依据法律有《民法通则》《公司法》《合同法》等法律法规。今年 10 月 1 日之后，《民法通则》会被迭代为《民法总则》。到那时，我们网贷行业需依据新法精神进行规制。

网络借贷的内涵框定

业内和学界之前一直在对网络借贷进行争论，而网贷管理办法起到了定纷止争的作用。“网络借贷”指的是个体与个体通过互联网平台来实现的直接借贷。

个体包括自然人、法人及其他组织。

专门从事网络借贷信息中介业务活动。

由此可见，撮合并非“直接借贷”的助贷机构，比如那些为银行等金融机构提供客源或者进行推广的在线机构，是不属于网络借贷信息中介的。在实际事务中，这类机构容易被地方金融监管机构产生误解，建议这些机构首先明确自己的法律身份，然后依据法律法规和管理办法，接受相应机关的监督管理。

备案管理是核心

网贷管理办法进行了创新监管思路的举措，对于 P2P 网络借贷平台采取的是“备案管理”，而非“牌照管理”。该办法从行为监管开始着手，并非从主体身份入手，在当时赢得了一直以来的好评。

今年 8 月，已经有两家网贷平台完成备案。如今一年时间过去了，这两家平台成为了“业内标杆”。大型网贷机构未完成备案，我们发现其中最难的问题在于卡在了 ICP 许可。按照网贷管理办法第五条第四款的规定，网络借贷信息中介机构需在完成地方金融监管部门备案登记后，按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可；如果未按照规定申请电信业务经营许可，就不得开展网络借贷信息中介业务。业内有些机构反映，现在的情况是逻辑倒置的。他们表示，没有 ICP 许可就不给办理备案。对此，我们呼吁要严格按照管理办法来执行，以维护地方良好的营商环境。

十三条禁令

网络借贷信息中介机构不能接受委托从事以下活动：

各地对为自身或变相为自身融资的把握存在差异。为避免误伤大型互联网企业的“自金融”，对于“自身”的解释呈现“限缩解释”，即自身仅指企业自身，不包括关联公司。因为我国法律并未禁止上市公司的关联交易，按照“举重以明轻”的原则，下位法不能违背上位法的原则和精神。

直接接受出借人的资金或者间接接受出借人的资金。此点不容置疑，涉嫌刑法第 176 条规定的非法吸收公众存款罪，必须严格遵照执行。

（三）以直接或间接的方式向出借人提供担保，或者作出保本保息的承诺。就像第二项那样，必须严格执行。需提请注意的是，在广告宣传用语中一定要避免使用保本、保息等相关字眼。

自行在非互联网、固定电话、移动电话等电子渠道的物理场所进行宣传或推荐融资项目，或者委托、授权第三方在这样的物理场所进行相关行为。这其实就是要打掉“地推”这种方式，我们觉得主要的出发点在于防止那些对金融了解较少的人，像大叔大妈之类的，把他们的养老钱拿去投资理财，从而引发金融稳定方面的风险。

发放贷款，但在法律法规有另外规定的情况下除外。《放贷人条例》还没有出台，P2P 仅仅是居间撮合的平台，它不可以进行非法放贷，不然就会被取缔。

将融资项目的期限进行拆分。期限错配是信用中介所具有的一个特征，就如同它的“徽章”一样。而作为信息中介，是不能主动去拆分项目期限的。

自行发售理财等金融产品来募集资金，并且代销银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品等金融产品。要知道，做金融产品销售必须按照法律规定持有牌照，不然就会构成违法，甚至有可能涉嫌犯罪。解决的办法是成立金控集团，让不同业务板块的子公司去承担不同金融产品的销售工作，并且分别持有牌照。

开展类资产证券化业务或者实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等金融产品的方式。这意味着不被允许将非标资产自行进行打包并转化为标准化产品进行出售，原因是有其他规范的持牌机构来办理相应的业务。

法律法规和网络借贷有关监管规定允许的情况除外，不得与其他机构的投资、代理销售、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑或代理；其解决方案与第（七）项相同。

虚构融资项目的真实性与收益前景，将融资项目的瑕疵及风险予以隐瞒。通过歧视性语言或其他欺骗性手段展开虚假片面的宣传或促销等活动。捏造并散布虚假信息，或者散布不完整信息，以此损害他人的商业信誉，误导出借人或借款人。不要有虚假广告，同时不要存在“不正当竞争”行为。目前，中国互联网金融协会正致力于研究并制定互金领域中不正当竞争行为的认定标准，这是一件值得期待的事情。

向借款用途为投资股票等的融资提供信息中介服务，不包括场外配资、期货合约、结构化产品及其他衍生品等高风险领域。总之，不要为“加杠杆”助力。

（十二）从事股权众筹等业务；不让混搭，债股分离。

法律法规以及网络借贷有关监管规定所禁止的其他活动。这是一个兜底条款，其作用在于防止出现新的情况和新的问题。

整改期12个月

网贷整改期限存在不同理解。依据网贷管理办法第四十四条，在该办法实施前设立的网络信息中介机构若不符合规定，除违法犯罪行为按第四十条处理外，需由地方金融监管部门要求其整改，且整改期不超过 12 个月。所以可能没有统一的整改结束期限

综上，网贷监管一周年是值得纪念的。P2P 网贷平台曾经风起云涌，如今那个时代逐渐远去。我们即将迎来一个更规范、更合法的发展时期。

借此，本团队七位伙伴表达对《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》的尊重与敬意。这个文件的下发，使得网贷彻底摆脱了刑罚的束缚，进入了良性生存的时代。

祝福网贷！！