编者按

融资租赁作为一种新型金融模式，它集融资与融物、贸易与技术服务于一体。自 20 世纪 80 年代我国引入融资租赁以来，一直保持着高速的发展态势。它促使市场资金与产业之间进行了互动融通，并且这种作用是有效的，它已成为我国现代服务业和金融业的重要组成部分。然而，随着融资租赁行业的发展，在交易市场上，其法律风险逐渐显现出来，人民法院受理的融资租赁合同纠纷案件数量大幅度增长，同时还呈现出类型多样以及案件复杂等特点。《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）合同编第十五章集中规定了有关融资租赁合同的内容，共有 26 条。其中 24 条是总体沿用并修改了原《合同法》以及 2020 年修正的《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁合同司法解释》）的相关规定，只有第 737 条【虚构租赁物合同无效】和第 759 条【支付象征性价款的租赁物的归属】是完全意义上的新增条款。可见，《民法典》在融资租赁合同规定方面既有继承也有发展。中国法制出版社出版的李超主编的《法院审理融资租赁案件观点集成》一书，对融资租赁合同纠纷中存在的争议问题进行了案例解析。案例君从中挑选出 9 个问题以及相应的裁判规则，来供读者欣赏。

一、融资租赁合同的认定及效力

回租式融资租赁合同的租赁物若无法特定化，那么该合同的性质应如何认定呢？

——兴某公司与浩某公司等融资租赁合同纠纷案

回租式融资租赁合同与借款合同不同。在回租式融资租赁合同中，租赁物需要特定化，并且所有权会发生转移。

裁判要点在于，租赁物是客观存在的，并且其所有权由承租人转移给了出租人，这是回租式融资租赁合同区别于借款合同的一个重要特征。如果在案的证据无法让租赁物变得明确且特定，不能证明租赁物真实存在，那就应当认定没有确定的、客观存在的租赁物，同时也不存在租赁物的所有权转移。这样的话，合同的性质就应该被认定为借款合同，而不是融资租赁合同。

案情简介：

2011 年 6 月 20 日，兴某公司与浩某公司、联某公司达成《融资租赁合同》的签订。合同约定，浩某公司需把租赁物转让给兴某公司，接着由兴某公司把租赁物出租给浩某公司以及联某公司供其使用。然而，合同所附带的《所有权转移证书》当中，并未写明租赁物的具体名称以及型号。并且，浩某公司的相关审计报告和行政审批文件，也都没有涉及到租赁物的名称和型号。2016 年 4 月，兴某公司把浩某公司等告到了法院。兴某公司要求浩某公司等支付案涉合同当中规定的租金以及违约金等相关款项。

法官评析：

《融资租赁合同司法解释》第 1 条在以权利义务关系角度认定融资租赁的同时，把租赁物当作融资租赁合同关系认定的依据。租赁物要成为认定依据，就必须真实存在且能够特定化。要是租赁物无法特定化，缺少明确的指向性，那就没法证明该租赁物是真实存在的。在这种情况下，融资租赁合同就缺失了融物的特征，也就不能构成融资租赁法律关系。

通说认为，融资租赁合同的标的物通常是有体物。对于那些有明确权属登记机关的租赁物，依据登记的情况，能够与其他同类型的有体物进行区分，从而使其特定化相对容易。而对于那些无法进行登记的租赁物，要将其特定化就会比较困难。3. 承租人要向出租人出具租赁物所有权证明、购货凭证等能够证明租赁物真实存在的书面文件。

售后回租的房屋未办理所有权转移登记，这种情况是否会构成融资租赁法律关系呢？

——渤某租赁公司与五某集团等融资租赁合同纠纷案

关键词：抵押登记 转移登记 融物

裁判要点在于，融资租赁交易需具备融资和融物的双重属性。然而，渤某租赁公司与五某集团所签订的《融资租赁合同》和《资产转让合同》中，约定的租赁物所有权并未转移至渤某租赁公司名下，所以这类融资不具备融资租赁法律关系的双重属性。依据《融资租赁合同司法解释》第 1 条的规定，双方属于借贷法律关系。

案情简介：

2016 年 10 月 18 日，渤某租赁公司与五某集团达成协议。双方签订了《资产转让合同》《融资租赁合同》《房产抵押合同》等。协议约定，五某集团需把其某国有土地使用权以及两处房产转让给渤某租赁公司。并且要在 6 个月内完成产权的变更登记。同时，还要以售后回租的方式对上述租赁物开展融资租赁合作。此外，五某集团需将上述租赁物抵押给渤某租赁公司，以此作为《融资租赁合同》项下全部债务的担保。双方在 2016 年 11 月 1 日办理了与涉案租赁物相关的抵押登记。同时，未曾办理产权的过户登记。

法官评析：

融资租赁合同最核心的特点是兼具融资和融物。这一特点是融资租赁合同区别于其他合同的根本所在。与民间借贷合同相比，融物是其根本标志；与租赁合同相比，融资是其根本标志。在二者关系方面，“融物”是前提和目的，因为租赁物的存在能为“融资”提供物的担保；“融资”是手段和结果，它为“融物”提供了资金。要准确认定融资租赁合同的性质，需要正确认识融资和融物的结合及关系；要准确理解和解决融资租赁相关问题，也需要正确认识融资和融物的结合及关系。这两者中，正确认识融资和融物的结合及关系是最根本的。

在其他要素都符合融资租赁法律关系的法律规定时，租赁物所有权是否真实转移，这是决定其法律关系性质的关键因素。对于作为不动产的租赁物，其所有权是否转移，必须以所有权是否进行了变更登记为标准。

租赁物因设置了抵押，导致其所有权无法进行移转。那么，在这种情况下，售后回租融资租赁关系是否能够成立呢？

——北某公司与华某公司融资租赁合同纠纷案

关键词：不动产抵押 所有权变更登记 售后回租

裁判要点如下：在售后回租交易模式里，不动产租赁物已设定抵押。在抵押未撤销之前，出租人无法办理所有权转移登记并获得所有权。若出租人签订融资租赁合同，并非是先通过买卖取得所有权，再出租给承租人以实现合同目的，而是另行签订《抵押担保合同》，以抵押权作为债权保障来完成资金融通。在融资租赁法律关系中，出租人对租赁物享有所有权，而这与之不符，所以应按照借款关系来处理。

案情简介：

2013 年 9 月 12 日，北某公司与华某公司签署了《融资租赁合同》和《工业厂房办公楼买卖合同》。合同约定，北某公司打算通过售后回租交易的方式，向华某公司出资购买合同所规定的租赁物，然后再租给华某公司使用。在同一天，双方又签订了《抵押担保合同》，约定华某公司用两条生产线作为抵押担保。涉诉租赁物在双方签订融资租赁合同之前，就已经被抵押给了第三人，并且办理了抵押登记。

法官评析：

融资租赁交易具备融资与融物这双重属性，其中融物是其基本特征之一。简单来说，就是在合同双方当中，必须要有出租人表达出取得租赁物所有权的意愿。在具体交易里，合同双方在形式上有融资租赁的意思表达。然而，当双方订立合同时，清楚地知道租赁物所有权实际上无法转移，或者对所有权转移不能持放任态度。这种情况属于形式上有融物的意思表示，但实际上并不希望融物的意思表示产生法律效力。如此一来，就符合《民法典》第 146 条通谋虚伪行为的构成要件，伪装的融资租赁合同是无效的，而隐藏行为的性质和效力可以依据相关法律规定来处理。

本案作出裁判的时候，《民法典》还没有施行。按照《物权法》的规定，要是没有经过抵押权人的同意，抵押人就不能转让抵押物。涉案房产已设定抵押，在抵押撤销之前，双方应当清楚北某公司无法办理所有权转移登记手续并取得所有权，同时也未获得抵押权人同意。所以，双方签订的《融资租赁合同》等并非是以售后回租模式来实现合同目的，而是与借贷关系的法律特征相符合。合同双方的意思表示构成了通谋虚伪表示。这种通谋虚伪表示下的融资租赁法律行为是无效的。而作为隐藏行为的意思表示，因其符合借贷行为的特征，并且不违反法律行政法规的强制性规定和公序良俗，所以是合法有效的。

二、合同的履行和租赁物的公示

在售后回租式融资租赁模式当中，承租人（也就是出卖人）是以占有改定这种方式向出租人（即买受人）进行交付的。那么，租赁物的所有权是否发生了变动呢？

——某融资租赁公司与某重工有限公司等融资租赁合同纠纷案

关键词：售后回租 占有改定 所有权 交付

裁判要旨：若承租人（出卖人）拥有租赁物的所有权，当他与出租人（买受人）签订融资租赁合同之时，又订立了所有权转让协议，协议约定出租人（买受人）在支付租赁物的价款之后，便可取得租赁物的所有权，并且租赁物的承租人（出卖人）仍在原地继续占有和使用租赁物，那么上述约定符合占有改定的特征。租赁物的所有权通过占有改定转移给了出租人（买受人）。出租人取得租赁物所有权后，就有权将其出租。在售后回租融资租赁模式下，占有改定能够有效地实现所有权的转移。

案情简介：

某融资租赁公司与某重工有限公司签署了《融资租赁合同》以及《所有权转让协议》等文件。文件约定，某重工有限公司出于售后回租的目的，要向某融资租赁公司出售本合同所列出的租赁物。同时，某融资租赁公司应某重工有限公司的请求，向其出资以购买租赁物，然后再将该租赁物回租给某重工有限公司以供其使用。

法官评析：

占有改定是一种物的所有权交付形式。让与人与受让人达成动产物权变动协议后，依据当事人之间订立的合同，继续占有该动产，让受让人取得间接占有，以此代替现实交付。在售后回租的融资租赁模式中，通过占有改定的方式进行租赁物的交付很常见。这种方式符合售后回租的融资租赁模式，且租赁物不实际转移占有并不影响所有权的转移。然而，由于占有改定的公示性存在欠缺，往往难以反映出权利的真相，所以采用占有改定交付会具有一定的风险。在司法实践当中，法院倾向于认为，在售后回租模式下，承租人以占有改定的方式向出租人交付其无权处分的租赁物时，出租人并不一定会必然构成善意取得。

售后回租模式下，出卖人对租赁物无权处分。那么，应当如何审查出租人是否构成善意取得呢？

——富某公司与亚纳某公司等融资租赁合同纠纷案

关键词：无权处分 善意取得 售后回租

裁判要旨：人民法院在认定买受人（出租人）的行为能否满足法律规定的善意取得制度的条件时，需要考虑其在受让租赁物时的情况。其一，要考虑是否具备善意；其二，要考虑是否支付了合理对价；其三，要考虑是否完成了交付。人民法院在判断合同相对人主观上是否属于善意且无过失时，会将合同缔结过程中的因素与履行过程中的因素结合起来，综合判断合同相对人是否尽到了合理注意义务。

案情简介：

亚纳某公司（承租人／出卖人）存在欠付租金的情况，富某公司（出租人／买受人）将其诉至法院，要求解除《售后回租融资租赁合同》并返还租赁物等。天某公司申请以有独立请求权的第三人身份参加诉讼，其请求是确认案涉租赁物归自己所有，并且由自己取回。法院查明，亚纳某公司向天某公司购买了案涉租赁物，但是尚未付清货款。这意味着机器的所有权依然属于天某公司。然而，亚纳某公司在未取得机器所有权的情况下，把机器进行了售后回租，并将其无权处分给了富某公司。

法官评析：

本案中，承租人在进行售后回租之前未拥有租赁物的所有权。其把租赁物出售给出租人的这一行为属于无权处分。无权处分行为无效，然而这并不会带来物权变更的结果。在善意取得制度当中，满足法定条件的善意第三人依然能够取得无权处分物的所有权。《民法典》第 311 条规定，动产以占有所有权的方式进行公示。出租人已足额支付价款。所以，出租人能否取得租赁物的所有权，取决于其是否善意。这里的“善意”指的是第三人的“不知情”，即不知道且不应该知道处分人对财产没有处分权。在实践中，就是第三人是否尽到必要注意义务的问题。第三人在进行交易时，有义务审查出卖人是否享有处分租赁物的权利。并且，要注意“善意”的时间点应该是受让人“受让时”。在本案中，出租人在审查租赁物权属证明时，没有尽到合理的注意义务，所以不能被认定为是善意的，也就无法取得租赁物的所有权。

在实务里，法院判断受让人是否为“善意”时，一方面会考虑租赁物自身的特点以及它是否具有外观权利表征的客观情况，另一方面会分析受让人是否尽到了一般的注意义务以及是否具备善意的要件。同时，受让人对租赁物发票、合格证等单证原件是否进行了审查义务，这也会成为法院考察是否构成善意取得的一个因素。

三、合同的解除

在售后回租型融资租赁合同里，破产管理人是否拥有《企业破产法》第 18 条所规定的法定解除权呢？

——中某某通公司与众某公司等融资租赁合同纠纷案

关键词：售后回租 破产 法定解除权

裁判的要点在于：对于承租人破产管理人是否能够行使合同解除权这一问题，除了要考量其是否有利于破产财产价值达到最大化以及恢复承租人的偿债能力之外，还应当同时兼顾融资租赁合同中出租人的利益。在售后回租类型的融资租赁合同里，租赁物原本是归承租人所有的，而出租人签订该融资租赁合同的主要目的是收取租金，并非是要收回租赁物。出租人按照约定支付完转让价款后，就被视为将租赁物交付给承租人使用，此时融资租赁合同的主要义务已经履行完毕。当承租人未按时支付租金，而出租人先提起诉讼要求承租人支付全部租金时，承租人依据《中华人民共和国企业破产法》第 18 条就融资租赁合同行使解除权是没有依据的。

案情简介：

2012 年 12 月，中某某通公司（融资租赁公司）与隆某公司、众某公司达成《融资租赁合同》。此合同规定，隆某公司和众某公司以筹措资金为其目标，通过回租的方式把租赁物转让给中信公司。在合同履行的过程中，隆某公司和众某公司依照约定，交付了从 2014 年 3 月之前起共五期的租金。然而，从 2014 年 6 月开始，它们就没有再按照约定支付租金了。中某某通公司在 2014 年 9 月 4 日提起诉讼，目的是要求支付欠付的租金。另外经调查得知，在 2014 年 9 月 15 日，浙江省富阳市人民法院作出了裁定，该裁定是受理众某公司的重整申请，因为众某公司不能清偿到期债务，并且资不抵债，所以向法院提出了这一申请。

法官评析：

在回购型融资租赁合同里，融资租赁的出租人签订合同，其目的是借助该合同来获取租金收益，而不是要占有该物或者获得其所有权；承租人签订合同的目的是通过融资租赁的方式使资金得以盘活，最终重新获得租赁物的所有权。破产程序的目的之一是把债务人现有的财产公平地分配给所有权人。这样做能避免个别债务提前清偿，防止可供债权人分配的债务人财产减少，进而影响其他债权人的利益。所以，只要不影响到其他债权人的利益，无论是应融资租赁合同的出租人请求支付全部租金，还是出租人行使取回权，都在破产程序的立法目的范围内。从公平原则出发来考虑本案，出租人能够向承租人要求支付已到期和未到期的全部租金，且这不会对其他债权人的利益造成影响，也符合破产程序的目的。所以，在回购型融资租赁合同里，承租人的破产管理人在行使合同解除权时，应该考虑对方当事人的利益，法官在进行裁判时也应当对破产管理的合同解除权加以限制。

未达到合同约定的解除条件时，承租人仅单方通知解除合同，此行为对出租人是否会生效？

——高某等与某融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷案

关键词：单方通知 合同解除 约定解除条件

裁判要旨：案涉的融资租赁合同规定，承租人在未经出租人书面同意的情况下，不得解除合同。倘若案涉合同是双方真实意愿的体现，那么该约定就是合法有效的，应当被遵守。一般来说，承租人声称发出了解除通知就已经解除了合同，这种主张通常不会获得法院的支持。

案情简介：

2020 年 12 月，某融资租赁有限公司作为出租人，与高某这位承租人签订了《融资租赁合同》。在合同履行期间，租赁的车辆出现了侧翻的情况，于是高某将车辆送去进行维修。2013 年 5 月 28 日，高某向融资租赁有限公司发出了一份《解除合同通知书》。他在通知书中称，由于销售方迟延交付发票，导致车辆无法上牌。并且，车辆在质量、自重以及维修方面都存在问题，无法实现其应有的功效。因此，高某要求解除所签订的融资租赁合同。这份通知书于 2013 年 5 月 29 日送达给了融资租赁有限公司。之后，高某将此事诉至法院，请求确认案涉合同已经解除。

法官评析：

合同解除意味着合同已经成立，在未履行或者未完全履行之前，符合法定或者约定的解除条件时，由解除权人运用解除权，从而使合同关系消失，这是一种行为。合同解除作为合同终止的方式之一，在解除之后必然会引发相应的法律效果。融资租赁合同具有一般合同的基本特征，同时还具有融资性强、周期长、租赁物融通性弱等特点。因此，法律赋予了它相应的独特性，比如“中途不可解约性”，也就是说，在融资租赁合同中，当事人双方通常会约定，除特殊情况外，一般未经另一方同意不得擅自解除合同。合同解除规则表明，合同中途解除后，未履行的那部分合同就不会再继续履行了。在融资租赁合同里，要是一方主张解除合同，那么另一方肯定会遭受到不同程度的损失。当然，融资租赁合同的中途并非绝对不可解约。出于平衡合同双方利益的需要，当符合《民法典》第 563 条、第 753 条以及《融资租赁合同司法解释》第 5 条、第 6 条等法律规定的条件时，承租人和出租人均有权利行使合同解除权。

四、违约责任的承担

（八）国家政策调整能否成为承租人的免责事由？

——宝某公司诉传某集团公司等融资租赁合同纠纷案

国家政策进行了调整，这属于不可抗力或者情势变更的范畴，与商业风险不同，在这种情况下，违约责任的认定和承担需要根据具体情况来确定。

裁判的要点在于：当事人在国家政策进行了调整之后，签订了融资租赁合同并且能够正常履行，就不能凭借国家政策出现了不可预见的重大变化这一理由，来要求免除自身的责任。

案情简介：

2012 年 7 月 19 日，传某集团公司（作为承租人）与宝某公司（作为出租人）签署了《融资租赁售后回租合同（共同承租）之转让协议》。协议约定，传某集团公司把从案外人陕某公司那里购买的工程设备转让给宝某公司，同时又从宝某公司租回这些设备。并且，购买合同项下的风险全部由传某集团公司自己承担。宝某公司在同日与传某集团公司、陕某公司签订了《融资租赁售后回租合同（共同承租）之三方协议》。该协议约定，设备由陕某公司直接交付给传某集团公司。并且，在设备交付完毕之后，风险会转移至传某集团公司。宫某、李某向宝某公司出具了《担保书》，他们承诺会对承租方传某集团公司应当履行的融资租赁合同义务承担保证责任。2013 年 10 月 28 日，宝某公司与传某集团公司达成《补充协议》。此协议约定了合同的预付租期为 22 个月，租赁期限是 36 个月，总计 58 个月。同时，还约定了关于延迟支付责任承担的相关事宜。在合同履行期间，传某集团公司支付了 22 期的预付租金以及阶段性延迟支付的违约金。它支付了第 1 至 8 期的租金以及第 9 期的部分资金。之后在租期租赁阶段就不再支付租金了。另外，传某集团公司还支付了保证金、调整费、手续费等。2015 年 3 月 24 日，传某集团公司以经济环境为原因，声称自己没有能力继续支付租金，并请求解除《融资租赁合同后回租合同》以及补充协议。宝某公司不认可解除合同，要求传某集团公司持续支付租金。随后，宝某公司委托律所向传某集团公司发送了律师函，要求传某集团公司销售支付租金、罚息、律师费以及其他费用。并且，宝某公司向上海贸仲提出了仲裁申请。之后，上海贸仲的仲裁裁决被滨州中院以仲裁程序违反法定程序为理由裁定不予执行，于是宝某公司向山东高院提起了诉讼。

法官评析：

融资租赁通常涉及重大工程或重大项目，与国家政策联系紧密。国家政策调整是否能成为一方当事人请求变更或解除合同的理由，以及能否成为一方当事人部分或全部免除责任的理由，常常是审理案件的难点。在办理这类案件之前，首先要在理清不可抗力、情势变更、商业风险这三个法律概念的基础上，准确地定义国家政策调整的性质。其次，要从预见程度、防范难度、发生时间以及产生后果这四个方面，把国家政策调整所引发的后果准确地区分开来，看其到底是情势变更还是商业风险。涉案融资租赁合同签订之前，国家已经出台了淘汰落后产能的相关政策。传某集团公司作为专业从事钢铁产业的企业，应当对政策予以关注。并且，该企业应当预见到国家政策调整可能引发的后果。其购买涉案租赁物并与宝某公司订立一系列融资租赁合同，这属于对自身可能面临商业风险的自由处分行为，不属于情势变更的适用范围。

承租人若违反合同约定把租赁物转租给第三人，那么第三人是否需要承担连带给付租金的责任呢？

——某某金控与天某某某楼公司等融资租赁合同纠纷案

关键词：合同纠纷 侵权纠纷 合同相对性 连带责任

裁判要点在于，当违约责任与侵权责任出现竞合情况时，当事人需在违约责任和侵权责任当中选取其一来进行主张，不可同时主张。依据合同相对性原则，四川天某食品公司并非涉案融资租赁合同的当事人，所以某某金控要求其承担违约责任是缺乏事实依据的。某某金控提起本案诉讼的请求权基础是合同履行中的违约。其诉讼请求包含确认天某某某楼公司与四川天某食品公司签订的转租合同无效，以及要求四川天某食品公司立即停止使用案涉租赁设备，并与天某某某楼公司连带向其支付租金等。显然，这是基于天某某某楼公司与四川天某食品公司可能对其财产权造成侵害而提出的权利主张，应属于侵权之诉。其诉讼请求不仅涉及案涉合同当事人之外的第三人，而且与本案争议的合同之诉是两个不同的法律关系。

案情简介：

2013 年 12 月 18 日，某某金控融资租赁有限公司（简称某某金控）与天某某某楼公司达成协议，签订了《融资租赁合同》和《委托购买合同》。依据《融资租赁合同》的约定，某某金控需按照天某某某楼公司的要求，从供货商处购买一套指定的生产线，之后将其出租给天某某某楼公司使用，租期为 3 年。同时合同还约定，倘若天某某某楼公司未能按时支付租金，某某金控便有权要求其支付所有已到期和未到期的租金，并要求其承担违约金。天某某某楼公司擅自将租赁的生产线转租给他人，此时某某金控有权利要求其支付违约金。《委托购买合同》规定，某某金控依据《融资租赁合同》的约定去购买生产线，并且委托天某某某楼公司具体进行购买，在某某金控支付了一亿元的购买价款之后，就能够取得所购买生产线的所有权。之后，天某某某楼公司未按规定期限支付租金，并且擅自把本案的生产线转租给了四川天某食品有限公司（简称食品公司）。在食品公司转租期间，其未曾向某某金控支付过任何租金。某某金控向四川高院提起诉讼，要求：（1）天某某某楼公司支付所有已到期和未到期的租金，并承担由此产生的违约金。（3）食品公司需要对天某某某楼公司未支付的租金承担连带支付的责任。

法官评析：

融资租赁合同所涉及的标的额是巨大的。即便出租人和承租人在合同里约定了在合同履行完毕之前，出租人要保留对租赁物的所有权，然而这也不足以将融资租赁合同中可能出现的各种风险都覆盖住。本案具有典型性：出租人和承租人在合同中清楚地约定了禁止转租的条款。承租人在其经营陷入困境时，违背了融资租赁合同的约定，把租赁物转租给了第三人，并且该第三人拒绝停止使用租赁物。在审理这类案件的过程中，法官必须严格依照合同相对性原则。只要法律和合同没有另外的规定，当事人就不能向合同之外的第三人主张合同权利，也不能要求其承担违约责任。在本案里，食品公司不是某某金控与天某某某楼公司所签订的《融资租赁合同》的当事人。所以，某某金控不能依据该合同约定的违约责任，向处于《融资租赁合同》之外的食品公司提出违约责任的主张。另，对于承租人违反合同约定把租赁物转租给第三人这一情况，关于第三人是否要承担共同连带向出租人支付租金的问题，目前我国在法律方面尚未有明确的规定。然而，法官在审理这类合同纠纷的过程中，形成了统一的规范，那就是在法律没有规定且合同也没有明确约定的情况下，不能随意去确认连带责任。据此，第三人在本案中存在过错。然而，出租人不能依据违约之诉向食品公司主张权利。但出租人可以凭借对租赁物的所有权，向食品公司主张租赁物的侵权责任。

摘自：《法院审理融资租赁案件观点集成》

编辑整理：贾停、时心雨